Yritysjohdon konsultti Antti Tusa, HTM
artikkeli Suomen Yrittäjät -lehdessä 4/2003

Yrityssaneeraus helpottui henkilöyhtiöissä
- myös yhtiömiehille maksuunpannut verot saneeraukseen

Korkein Oikeus on linjannut Yritysfakta Oy:n tekemän valituksen perusteella tuoreessa ratkaisussaan 11.04.2003 pitkään henkilöyhtiöiden yrityssaneerauksia hankaloittaneen kysymyksen saneerattavasta toiminnasta yhtiömiehille maksuunpantujen verojen käsittelystä yrityssaneerausten yhteydessä. Nyt saadun ratkaisun perusteella verot voidaan jatkossa sisällyttää kokonaisuudessaan saneerausvelkoihin. Samalla se merkitsee niiden tulemista myös saneerauksen yhteydessä määrättävien ns. väliaikaisten kieltojen eli rauhoitustilan sekä muiden yrityssaneeraukseen sisältyvien velkajärjestelyjen piiriin. Päätöksen myötä henkilöyhtiöiden yrityssaneeraus tuleekin jatkossa vakauttamaan entistä paremmin myös yhtiömiehen oman talouden vastuut.

Yhtiömiesten veroista

Avoimia ja kommandiittiyhtiöitä eli ns. henkilöyhtiöitä koskeva verotus muuttui vuoden 1993 verouudistuksen yhteydessä siten, että mainittuja yhtiöitä ei enää tämän jälkeen ole käsitelty erillisinä verovelvollisina. Henkilöyhtiölle vahvistetaan verotettava tulo ja varallisuus, mutta vero maksuun pannaan yhtiömiehille Tuloverolain 16 §:n mukaisesti. Tällöin maksuunpanossa ja perinnässä verot käsitellään aina yhtiömiehen henkilökohtaisella nimellä.

Yrityssaneerauksen piiriin kuuluvat puolestaan kaikki ns. saneerausvelat, joilla tarkoitetaan yrityksen saneerauksesta annetun lain 3 § 1 mon. 4. kohdan mukaisesti kaikkia velallisen velkoja, jotka ovat syntyneet ennen saneerausmenettelyn alkamista, mukaan luettuina vakuusvelat sekä velat, joiden peruste tai määrä on ehdollinen tai riitainen taikka muusta syystä epäselvä.

Ongelma siitä kuuluvatko saneerattavasta liiketoiminnasta yhtiömiehelle maksuun pannut verot saneerausvelkoihin vai ei, johtui pääosin siitä, että henkilöyhtiön saneerauksessa saneerausvelkoja ovat yhtiön nimellä olevat ja syntyneet vastuut, mutta mainittuja veroja koskevat veroliput ovat yhtiömiehen henkilökohtaisella nimellä edellä mainitun tuloverolain 16 §:n mukaisesti. Vastaavaa ongelmaa muiden yritysmuotojen yrityssaneerauksissa ei ole.

Saneerattavasta liiketoiminnasta johtuvien yhtiömiesten verot saattoivat aiemmin joissakin tapauksissa merkitä huomattaviakin ongelmia henkilöyhtiöiden saneerauksissa. Erityisesti tapauksissa, joissa liiketoiminta oli ennen saneerausta ollut kannattavaa ja siten yhtiömiehelle runsaasti veroja kerryttävää. Tällöin saneerauksen ulkopuolelle yhtiömiehen vastattavaksi saattoi jäädä huomattavakin verovastuu, mikä lisäsi osaltaan tarvetta yksityisnostojen kasvattamiseen verovastuiden hoitamiseksi ja vaaransi siten myös koko saneerauksen läpiviemisen.

Avoimen ja kommandiittiyhtiön saneeraus

Kun kysymyksessä on avoimen tai kommandiittiyhtiön yrityssaneeraus, saneerausveloilla tarkoitetaan saneerattavan yhtiön velkoja. Selvästi yhtiölle kuulumaton velka jää siten aina saneerausvelkojen ulkopuolelle. Yhtiön harjoittaman saneerattavan liiketoiminnan perusteella yhtiömiehelle ja hänen henkilökohtaisella nimellään maksuunpannut verot ovat kuitenkin velkaa, josta myös yhtiö on Verotusmenettelystä annetun lain 52 § 1. mom. 1. kohdan perusteella vastuussa.

Vaikka vastuunalaiselle yhtiömiehelle maksuunpannuista yhtiön toiminnasta syntyneistä veroista ei ole nimenomaista kommandiittiyhtiötä koskevaa vastuumerkintää verotusasiakirjoissa, on yhtiön merkintä mainittuihin verotusasiakirjoihin edelleen mahdollinen erillisen päätöksen perusteella veronkannosta annetun lain 1 b luvun 4 e § 2. mom. mukaisesti.

Korkeimman Oikeuden ratkaisun perusteluissa todetaan kuitenkin muun ohessa ettei erillisellä vastuun toteamista koskevalla päätöksellä veronkannosta annetun lain 1 b luvun 4 e § 2. mom. mukaisesti ole merkitystä siihen onko kyseinen vero yhtiön saneerausvelkaa vai ei, vaan yhtiön verovastuu perustuu suoraan mainittuun verotusmenettelystä annetun lain 52 §:ään.

Lopuksi

Nyt tapahtuneen muutoksen myötä myös henkilöyhtiöiden saneerausten läpivienti tulee helpottumaan ja vastaa pääosin yksityisinä ammatinharjoittajina toimivien yrityssaneerausta. Kun veroista puhutaan saneerauksen yhteydessä mainittakoon yrityssaneerauksen eduksi myös se, että aiempina vuosina syntyneet ja vahvistetut tappiot voidaan yrityssaneerauksessa vähentää tulevina vuosina täysimääräisesti. Esimerkiksi osakeyhtiöissä se merkitsee tämän hetkisellä yhteisöverokannalla 29 % puhdasta rahaa vahvistettujen tappioiden yhteismäärästä. Muissa yhtiömuodoissa mahdollisesti verokannasta riippuen mahdollisesti tätäkin enemmän. Konkurssissa tappiot menetetään lopullisesti.

Kirjoittaja toimii johtavana saneerauskonsulttina yrityssaneerauksiin erikoistuneessa Yritysfakta Oy:ssä ja Suomen Yrittäjien valtakunnallisen asiantuntijaorganisaation yrityssaneerauksen asiantuntijana. Lisätietoja: Yritysfakta Oy puh. 019 – 764 450.

© Yritysfakta Oy